Autos ao final • O ministro Dias Toffoli, do Supremo Tribunal Federal (STF), julgou procedentes as Reclamações Constitucionais nº 86.169/RJ, 86.174/RJ, 86.211/RJ e 86.217/RJ, todas ajuizadas pela V.tal – Rede Neutra de Telecomunicações S.A., e cassou decisões do Tribunal Regional do Trabalho da 1ª Região (TRT-1) que haviam incluído a empresa no polo passivo de ações trabalhistas sob alegação de formação de grupo econômico com a Oi S.A. e a Serede – Serviços de Rede S.A.
As decisões foram proferidas em série pelo relator ministro Dias Toffoli, que destacou a violação à autoridade do precedente firmado na Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADI) nº 3.934, reafirmando que a alienação judicial de Unidade Produtiva Isolada (UPI), no contexto de recuperação judicial, não transfere ao adquirente as obrigações da empresa recuperanda, conforme os artigos 60, parágrafo único, e 141, inciso II, da Lei nº 11.101/2005 (Lei de Recuperação Judicial e Falências).
A V.tal foi representada pelos advogados Samuel Mezzalira, do escritório Ayres Britto Consultoria Jurídica e Advocacia (@ayresbritto), e Leonardo Novaes Coelho de Castro (@leonardonovaes28), do escritório Müller Novaes, Giro e Machado Advogados. Os escritórios, atuando em parceria, sustentaram a observância obrigatória da ADI 3.934 e da Súmula Vinculante nº 10, defendendo a competência exclusiva do juízo recuperacional para tratar de responsabilidades decorrentes da alienação da UPI.
Entenda o caso
As quatro reclamações tiveram origem em ações trabalhistas nas quais o TRT-1 havia reconhecido suposta relação de grupo econômico entre a V.tal e a Oi S.A., determinando a inclusão da empresa adquirente da UPI InfraCo no polo passivo das demandas.
A V.tal argumentou que foi constituída a partir da alienação da UPI InfraCo, procedimento aprovado pelo juízo da recuperação judicial da Oi S.A., com ampla fiscalização de credores, do Ministério Público e do Administrador Judicial. A operação, concluída em junho de 2022, foi realizada sob supervisão judicial e contou com aprovação do CADE e da ANATEL, movimentando R$ 12,9 bilhões.
Segundo os autos, a proposta vencedora – apresentada por fundos de investimento administrados pelo BTG Pactual e pela GlobeNet – estabeleceu expressamente que a aquisição seria feita sem sucessão de passivos, em conformidade com a Lei 11.101/2005 e com o artigo 133 do Código Tributário Nacional.
O plano de recuperação judicial da Oi previu que a alienação da UPI seria realizada em duas etapas, com a permanência temporária da Oi como acionista minoritária, condição aprovada pela Assembleia de Credores e homologada pelo juízo da recuperação.
Fundamentos da decisão
Em sua análise, o ministro Toffoli entendeu que as decisões do TRT-1 invadiram a competência exclusiva do juízo da recuperação judicial, ao afastar o regime jurídico da alienação de UPI estabelecido pela Lei 11.101/2005.
O relator destacou que, conforme decidido na ADI 3.934, a alienação de unidades produtivas isoladas é um instrumento essencial à efetividade da recuperação judicial. Segundo o entendimento consolidado, caso o adquirente de uma UPI fosse responsabilizado por dívidas anteriores da empresa em recuperação, isso reduziria drasticamente o interesse de investidores, esvaziando o propósito do instituto e comprometendo a função social da empresa.
Toffoli ressaltou ainda que a inclusão da V.tal como corresponsável por débitos trabalhistas viola a autoridade vinculante da decisão do STF e contraria a Súmula Vinculante nº 10, ao afastar dispositivos legais sem observância da cláusula de reserva de plenário.
Na fundamentação comum às quatro decisões, o ministro reafirmou que “vendida uma UPI, independentemente do arranjo econômico-financeiro empregado, incidem as regras da Lei 11.101/2005 que garantem que o ativo será entregue ao comprador livre e desembaraçado de qualquer ônus”.
Repercussões e segurança jurídica
Com a procedência das quatro Reclamações Constitucionais, o STF consolidou a autoridade da ADI 3.934 e reafirmou que a alienação de UPIs em processo de recuperação judicial não gera sucessão trabalhista, fiscal ou civil.
O entendimento reforça a segurança jurídica e previsibilidade das operações de reestruturação empresarial no país, garantindo aos investidores que os ativos adquiridos judicialmente permanecerão livres de ônus e obrigações anteriores. Essa estabilidade é vista como fundamental para viabilizar a recuperação de empresas em crise e preservar empregos, conforme o artigo 47 da Lei 11.101/2005.
Considerações finais
As decisões do ministro Dias Toffoli na série de Reclamações 86.169, 86.174, 86.211 e 86.217 marcam um precedente relevante para o ambiente de recuperação judicial no Brasil, ao reafirmar a autonomia do juízo recuperacional e a não sucessão de obrigações pela adquirente de Unidade Produtiva Isolada.
O conjunto de decisões representa um importante marco para a segurança jurídica das operações de alienação de ativos e fortalece o ambiente de estabilidade e confiança para novos investimentos no setor empresarial e financeiro do país.
Processo nº 0100659-61.2022.5.01.0044
Processo nº 0100653-76.2022.5.01.0263
Processo nº 0101003-88.2022.5.01.0061
Processo nº 0100573-78.2022.5.01.0242
